在国企混改背景下，员工持股计划成为国企改革的重要路径之一，同时，员工持股计划也是国企中长期激励的重要工具之一。一方面，企业通过实施员工持股，能够丰富企业股权结构，推进企业股权多元，提升企业经营运作效率；另一方面，企业实施持股计划能够与员工建立长期的利益捆绑关系，有助于激发员工的积极性、主动性和创造性，有助于降低人才流失率、有效留住人才。为了深入理解员工持股，需要从员工持股的起源开始探索，进而分析我国国企员工持股的相关政策以及实操层面的问题，最后以实际案例具体说明国企是如何开展员工持股的，为计划推行员工持股的城市国企提供借鉴。

一般认为，员工持股制度最早起源于美国，并逐步为全球50多个国家和地区所接受。员工持股制度在美国的发展大致经过了以下三个阶段。

第一阶段：试验阶段

19世纪末-20世纪50年代，美国因贫富悬殊而造成的社会问题普遍，企业所有者担心由此问题而影响到其投资的企业。基于此现状，一些公司开始尝试给予雇员一部分股份、有限允许雇员分享利润或者提供其他友好政策，希望能通过相关措施的实施改善劳资关系。这一时期员工持股制度表现出来的特点是雇员从自身工资中拿出一部分，由公司直接扣减，用于购买本公司的股票。

第二阶段：诞生阶段

20世纪50年代末-20世纪70年代，根据委托管理理论，为了更好的解决公司所有权代表—以公司股东为主与公司经营权代表—以公司经营管理层为主的信息不对等问题，更好地平衡双方利益，美国的许多公司开始将本公司的股票以特殊补助的形式给予管理层，来达到激励管理层的目的。同时，随着人的平均寿命不断延长，人口老龄化问题不断加剧，如何解决人们退休后的生活问题成为重要的社会问题。在此背景下，现代意义上的员工持股制度应运而生。现代意义上的员工持股制度，就是一种向员工提供资本信贷的手段，即是公司通过财务上给员工提供一种赊帐，使员工获得一定的资本所有权，进而员工可以利用取得的资本所有权产生的收益，来偿还前期的赊帐。在此阶段中，公司的管理层是员工持股计划的主要受益者，能够受益的普通员工只占全体员工的极少部分。

第三阶段：立法阶段

1974年，第一部促进员工持股制度的法案《员工退休收入保障法》正式颁布。从第一部促进员工持股制度的法案颁布开始至今，美国国会已颁布了二十多部联邦法律来鼓励和规范企业实施员工持股计划，同时也有一半的州为鼓励企业实施员工持股计划，进行了立法。

如今，员工持股制度的实施在美国已经取得显著效果，不断的实践中，其积极作用也表现明显。据美国国家职工所有制中心的一项调查显示，公司实行职工持股计划能有效提升销售额，实行后比之前每年能提高1.89%，相比于没有实行该计划的公司，实行职工持股计划的公司每年销售额能多增长5.4%；公司实行职工持股计划能有助于就业增长，实行后其就业增长比之前多1.21%，相比于没有实行员工持股计划的公司，每年多增长5.05%。另外，美国职工持股计划协会对239个成员公司进行了调查，据调查数据显示，有75%的公司认为实行职工持股计划后，职工的积极性主动性大幅提升，同步的，公司经营效益也相应有所提高。

从微观层面来看，员工持股计划使持股员工成为企业及管理层的利益相关者，推动其更积极地去制止公司管理层的的机会主义行为，进而改善公司内部治理。从宏观层面来看，员工持股计划将员工的货币资本、知识资本、管理资本、技术资本等生产要素股权化，促使持股员工可同时以物质资本和人力资本所有者的身份享有企业剩余价值分配权，从而形成按劳分配与按生产要素分配兼顾的收入分配格局。员工持股计划的广泛推行，有助于促进收入分配公平化，有助于缩小两级分化。正是因为员工持股计划具有上述潜在功能，我国在国企改革的进程中不断开展国企员工持股实践并完善相应的激励政策体系与国资监管体系。改革开放以来，经过几十年的实践和发展，我国已形成针对国有控股上市公司、混合所有制企业、国有科技型企业、“两类公司”等多主体的员工持股政策体系，具体如下：

（一）国有控股上市公司员工持股

2014年6月，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会〔2014〕33号）（以下简称“《指导意见》”），对于上市公司开展员工持股的原则、股票及资金来源、管理及实施程序等关键问题进行了明确。国有控股上市公司实施员工持股计划应当依据该指导意见规定开展。另外，非金融国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合国资委关于混合所有制企业员工持股的有关要求，金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合财政部关于其员工持股的相关规定。

（二）混合所有制企业员工持股

2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），文件明确提出发展混合所有制经济，探索推进混合所有制企业实行员工持股。文件对于员工持股试点的企业类型、激励对象及股权来源等问题进行了初步说明。经过一年的过渡试行，2016年8月，国资委、财政部、证监会三部门联合发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号，以下简称“133号文”），文件明确符合条件的商业类国有控股混合所有制企业可以引入员工持股，同时，文件明确具体实施要点，对于试点企业条件及数量、企业员工入股方式、持股比例、员工持股试点工作的具体实施方式（如试点企业数量、员工持股方案的内容、报批备案等）等内容进行了明确，同时还规定了员工股权的管理与流转、分红、破产重整和清算等问题，具有较强的可操作性。

（三）国有科技型企业员工持股

2016年，财政部、科技部、国资委发布的《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号，以下简称“4号文”）里详细规定了高新技术企业在一定条件下，可以通过员工持股（5%-30%）的模式，推动长期激励体系的建立。2018年补充出台的《关于扩大<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）明确，将科技型企业员工持股激励政策，从非上市企业扩大到了上市公司的下属企业，进一步拓展相关政策的适用范围。

（四）其他类企业员工持股

2019年4月，国务院印发《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号），文件明确规定授权国有资本投资、运营公司（即“两类公司”）董事会审批子企业股权激励方案，支持所出资企业依法合规采用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式开展股权激励。

2019年8月、12月，国务院国企改革领导小组办公室分别发布《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）、《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》（国企改办发〔2019〕2号）两份文件，依据两份文件精神，符合条件的“双百企业”、“科改示范企业”可以按照133号文、4号文开展员工持股、股权激励，对于员工持股计划的应用范围、操作方式提出明确要求。

结合以上政策文件，本文从如何确定持股主体、确定持股比例、确定持股价格以及确定持股方式、锁定与流动机制这四个主要问题来设计城市国企员工持股计划。

（一）如何确定持股主体

从员工持股的宏观目标来看，员工持股重在长期绑定核心员工以推动企业发展。基于此，持股对象应是对公司长期发展有重要帮助的骨干，同时结合国企员工持股相关的政策文件要求“不得向全体员工整体展开持股”，不能将员工持股变成福利项目。

从员工持股的微观机理来看，满足以下两个条件的员工：一是其人力资本的作用具有不可替代性、能够推动企业可持续发展的员工，二是其工作职责内容无法完备约定的员工，应纳入持股范围，其中的核心应是包括具有企业家精神的管理层，以及核心技术人员、业务骨干等对企业有重要价值的人力资本贡献者。以上条件体现在不同行业不同类型的企业中会有所差异，具体设计时需要因时因地制宜。

具体执行上，要求持股员工必须为正式与企业签订劳动合同的员工，党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国企领导人员不得持股；比例方面，持股员工数量一般以不超过企业员工总人数的30%为宜

（二）如何确定持股比例

入股规模涉及两个方面：员工持股的入股总规模和单个员工的入股规模。在方案设计中，先定个体规模的自下而上的思路和先定总规模的自上而下的思路，需企业做出选择。

基于前述政策中对总规模30%和个体规模1%的上限要求，多数国企采用自上而下的思路，先按照监管机构的建议或企业自行确定入股总规模，再根据入股员工人数和岗位价值评分等分配到个人。但这种分配方式，往往会出现持股覆盖面广而持股比例低，导致每个人都没有足额入股；或者持股覆盖面窄而持股比例高，每个人入股规模过大等问题。

为解决上述问题，国企也可采用自下而上的思路：在对不同岗位的个体出资金额下限有一个良好判断的基础上，结合根据价值度确定的核心员工范围，以及管理层对定价基准价值区间的判断，计算出员工持股总规模，并根据政策要求的上限对总规模进行一定的调整。

（三）如何确定持股价格

员工持股要求按照“同股同价，现金入股”的原则合理定价：一是以公允价值作为基准价值，二是以基准价值为标杆，以市场化方式确定交易价格。

对于国有控股上市公司，按公平保障上市公司股东权益的角度，依据回购股份实施员工持股计划，员工入股价格应不低于上市公司回购的价格。

对于单独引入员工持股计划的国企，其基准价格以经核准或备案的每股净资产评估值为准，其定价过程需要依赖于董事会或股东大会做出市场化决策。

对于引进战略投资和员工持股同时进行的国企，上文所提的“同股同价”就是指员工持股价格和战略投资者入股价格一致。此种模式下，员工持股股份来源于两种方式：一是增资扩股，二是出资新设。这两种方式的基准价值有所差异：增资扩股，需要在审计基础上开展资产评估，并按照国有产权交易管理政策，在评估值基础上在国有产权交易机构进行挂牌交易；出资新设，需要根据公司需要确定注册资本，由包括员工在内的各方股东进行出资。

（四）如何确定持股方式、锁定和流动机制

通过合理设定锁定机制和流动机制，能够在实现核心员工中长期绑定的同时，实现员工持股的合理流动。锁定期是员工持股计划的一项重要内容，若有战略投资者，一般会规定员工与战略投资者有相同的锁定期，在中短期不得主动转让所持股份。按133号文件规定，国有控股混合所有制企业实施员工持股应设定不少于36个月的锁定期。

员工持股的方式包括在企业层面员工直接持股和通过员工持股平台间接持股两种。在实际操作中，员工组建有限合伙企业、公司、资产管理计划等持股平台间接持股的方式，可以避免因员工的流动而频繁变更公司登记手续，有助于在锁定的基础上推动有序流动，有助于持股比例较为分散的个体员工在治理体制中发挥集合作用等，成为较为常用的方式。其中，有限合伙企业因设立程序简单、入伙机制简便，还可以避免在持股平台层面缴纳企业所得税，是目前最常见的间接持股方式。另一方面，有限合伙企业也有局限性，每家有限合伙企业要求最多有50名合伙人，但是大型国企员工持股人数一般会占总员工数的20%左右，人数会远远超过50人，这种情况下，企业需要成立多个有限合伙企业，一般可以成立单层多个持股平台或成立双层持股平台。

应用间接持股方式时，可遵循“岗位变更、业绩差异”相应调整的原则实现持股数量的动态调整。在此基础上，实现员工持股的有序退出也是操作重点，其中关键是确定退出价格和承接方式。退出价格方面，133号文和4号文对退出价格都有相应的规定，在实际操作中，企业可定期就股权价值进行评估，作为员工股权流转和退出的价格基础。承接方式方面，国企可在相关政策基础上，在持股协议中明确通过企业的国有股东（或者其他股东）来托底性承接，对于锁定期已过可以流动和退出的股权进行市场化受让。

江苏宝庆珠宝有限公司（以下简称“江苏宝庆”）是南京新工投资集团的控股子公司。江苏宝庆的混合所有制改革，是通过增资扩股和股权转让同步开展、同时挂牌、捆绑交易的全新交易模式，统一按增资流程，对外引进一家战略投资者，对内实施核心员工持股计划。江苏宝庆以成立持股平台的方式，将核心管理人员、直营店（专柜）店长等核心业务人员、非遗传承人等核心技术骨干以及在岗劳动模范四类员工纳入持股范围。

江苏宝庆通过两层持股结构实施员工持股计划。一层是设立有限合伙企业作为员工持股平台，员工持股的进、退、流、转均在该平台运作，建立股权动态管理机制。另一层是通过有限合伙企业以增资扩股方式持有江苏宝庆8%的股权（预留了2%的股权作为以后吸引高端人才的筹码）。有限合伙企业管理人参与江苏宝庆公司治理，通过代理人制度集中反映员工利益诉求，提升企业法人治理效率。

2020年，江苏宝庆公司全年营业收入达到36.57亿元，同比增长3.71%；2021年公司全年营业收入达到40.45亿元，同比增长10.61%；2022年公司一季度营业收入达到11.63亿元，比去年同期增加2.36亿元。2020年至今，宝庆品牌店从267家发展到近400家，除江苏以外，公司也在安徽、浙江、河南、山东、京津冀等省市布局，推进品牌店铺加盟发展，逐步扩大门店分布区域，扩大品牌覆盖面。

员工持股计划作为从国外引入我国的一种员工中长期激励工具，还需要深入探索其与我国国企的适配性，有效推动国企员工持股计划的落地。