2019年国资委关于印发《中央企业混合所有制改革操作指引》——鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式，注重发挥好非物质激励的积极作用，系统提升正向激励的综合效果。

2021年1月19日，国务院国有企业改革领导小组办公室印发《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》（以下简称“《操作指引》”），指导“双百企业”和“科改示范企业”率先推进超额利润分享激励的相关工作。《操作指引》“鼓励商业一类国有企业以价值创造为导向，聚焦关键岗位及核心人才，建立超额利润分享机制”。

超额利润分享机制，是指企业综合考虑战略规划、业绩考核指标、历史经营数据和本行业平均利润水平，合理设定目标利润，并以企业实际利润超出目标利润的部分作为超额利润，按约定比例提取超额利润分享额，分配给激励对象的一种中长期激励方式。

超额利润分享激励作为中长期激励工具的一种，具备适用范围广，操作性更强，激励“门槛”低等特点，《操作指引》不仅适用“双百”和“科改示范”企业，其他一般城市国企同样可以参照、优化执行。本文将围绕《操作指引》阐述在城市国企中开展超额利润分享激励的实操思路

《操作指引》中针对企业适用范围列举了五个非排他性的基本要求，主要从企业的业务、战略、管理、财务等维度进行了适用性考量。超额利润分享机制对于业务成熟、稳定的企业激励效果更加明显，更加适合处于成长期或成熟期的企业。成立不满三年的初创企业；无利润或者利润较低的企业；处于业务转型期、重组整合期的企业；经营状况波动较大的企业，建议不推行或者谨慎推行超额利润分享激励。

1、集团总部的考量

集团总部或者作为区域协调管理的小总部，肯定为企业创造了价值，但是主要的难点在于创造的价值不直接且不好衡量。超额利润分享机制的特点是倾向于重点鼓励直接创造超额业绩的团队。对于城市国企集团公司等不直接从事生产经营活动、不直接产生经营业绩的组织单元，不建议推行或者谨慎推行超额利润分享激励。

2、关联交易的影响

城市国企内部关联交易现象比较常见，甚至有的企业经营业务全部来自内部关联交易。《操作指引》中对企业要求企业是商业一类企业，业务处于充分竞争领域，并未要求业务营收来源是来自外部还是内部，所以内部关于交易占比高的企业能够开展超额利润分享激励。但是集团公司在考量该类企业开展激励的条件时，要充分判断企业关联交易的合规性，确保集团企业内部的关联交易是建立在集团和企业利益最大化之上，且关联交易的产品、服务、价格完全遵循市场化方式进行。核心即集团公司内部关联交易是基于有利于集团和企业发展的规范的市场化行为，集团公司对于内部的关联交易需要进行相应的合规性、合理性、公允性的审核审定，且在制定超额利润分享方案中应该做出详细的说明。

《操作指引》中规定，激励对象一般为与本企业签订劳动合同，在该岗位上连续工作1年以上，对企业经营业绩和持续发展有直接重要影响的管理、技术、营销、业务等核心骨干人才，且一般每一期激励人数不超过企业在岗职工总数的30%，企业外部董事、独立董事、监事不得参与超额利润分享机制。

企业要判断内部的核心岗位、骨干人员，可以从业绩价值和岗位价值两个维度进行。业绩价值以业绩贡献为基础，包括历史贡献及对未来贡献的评估，激励对象应该是与企业经营业绩、超额利润创造有直接影响的核心骨干一致。岗位价值则是以岗位价值评估为基础，通过岗位重要程度来判断适用超额利润分享激励的人员。

在城市国企实际管理的过程中，很多子公司的董事长（或其他重要岗位）不与子公司签订劳动合同，与《操作指引》中对于激励对象的要求“需要与本企业签订劳动合同”不符。但显然这些岗位对于企业的重要性是毋庸置疑的。而且从超额利润分享激励的原则上出发，超额利润也是倾向价值直接贡献者。所以对于控股股东派驻的董事长等重要岗位，只要主要工作职责是负责本企业经营管理，无论是否与本企业签订劳动合同，都应属于超额利润分享激励范围。如果只是挂职，则不应该参与超额利润分享。

超额利润分享激励中最关键的内容就是目标利润的确定。目标利润设置过低可能导致激励过度，使激励变福利，设置过高无法完成则失去激励效果。关于目标利润的设置，《操作指引》中从不低于“利润考核目标”、“上一年净资产收益率”、“近三年平均利润”、“行业平均净资产收益率”等维度，界定了目标利润设置的底线。

前三个“不低于”容易界定或计算，但是对于不低于“行业平均净利润收益率”的计算则建议围绕公允性和科学性开展。首先，对标组的数据来源要公允。比如通过《上市公司行业分类指引》、或国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》，以及国家统计局和相关行业协会定期统计和发布的行业数据。其次，对标组的对象选择要恰当。比如若按《上市公司行业分类指引》分类选择，或按证监会第一季度公布的行业分类结果，选取对应类全部上市公司数据，或可选取与公司规模或发展阶段等更为匹配的部分上市公司个案组作为对标组。从目前接触的城市国企开展超额利润分享激励的实际情况来看，在计算“行业平均净资产收益率”上，多数企业直接参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准》公布的上一年度内数据标准。

关于目标利润设置的上限，《操作指引》中并未有明确的说明或者设置的参照依据。目标利润确定的“四个不低于”仅规定了目标利润的最低要求，并不直接代表已经确定目标利润。是否需要上调最低目标利润，建议城市国企在实际开展过程中要充分考虑行业阶段和市场空间。如果行业处于快速成长期，且企业规模基数较低，整体战略发展角度需要企业快速发展壮大或者从市场空间的角度看企业已经有明确的市场增长空间，那么在设置目标利润时，不仅要满足“四个不低于”的要求，还应该适当在此基础上进行科学的提高，防止超额利润分享从激励变福利。

1、实际利润的确定

年度超额利润为企业当年实际利润与目标利润的差额，对于实际利润的确定，《操作指引》中列举了重大资产处置、企业兼并重组、会计政策和会计估计、政策性因素等需要在计算实际利润时剔除的因素，同时对于创新驱动型企业，研发投入则可以视为利润进行加回。关于实际利润的确定中需要剔除或者加回的因素，其本质的核心围绕是否为“经营性”来进行判断和处理，体现企业利润增长是通过经营努力实现的，而不是因为其他非经营性因素影响实现的。如果“非经营性”因素导致利润减少时，同样可以加回以提高超额利润分享额，从而客观反映企业通过自身努力实现的经营性利润水平的目标。

2、分配比例的确定

（1）分配总额比例

《操作指引》中对于企业超额利润分享比例要求年度超额利润分享总额不超过超额利润的30%。企业可以根据业务的特点，可采用统一比例或累计计提的方式，确定差异化的超额利润分享比例。

固定比例，即无论企业业绩如何，对超额利润进行固定比例进行计提，计提比例提前在《实施方案》约定，一般在5%～30%，该方式常适用于业绩增长相对稳定、好预测的企业。

累进计提，即根据不同超额利润逐步提高计提比例，包括总额阶段累计和总额整体累计，需要提前设定不同的超额范围采取不同的提成比例。此种方式通常适用于新业务及业绩增长空间难以估计的企业，这样操作更能激励员工实现更多超额利润。

可以看出《操作指引》中对超额利润分享额原则上没有进行上限约束，但是《操作指引》明确规定“超额利润分享额在工资总额中列支”，如果企业没有完全配套市场化工资总额决定机制，那么在一定程度上还是受到工资总额与企业效益联动机制健全程度的影响，所以在确定计提比例或计提总额时，要充分考虑工资总额的增长幅度，以及可能统筹解决的空间。同时对于超额利润分享总额是否设置上限，预防激励过度，在实际操作中可以参考《中央科技型企业实施分红激励工作指引》中规定“年度分红激励总额不得高于当年税后利润的15%”，依此确定计提比例或者计提总额，适当约束上限。

（2）岗位分配比例

超额利润分享额确定之后，即进行激励对象的内部分配，确定内部各岗位分享比例。《操作指引》中规定企业高级管理人员（或经营班子）岗位合计所获得的超额利润分享比例一般不超过超额利润分享额的30%，其他额度应根据岗位贡献系数或个人绩效考核结果分配给核心骨干人才，重点向作出突出贡献的科技人才和关键科研岗位倾斜。

超额利润分配需要体现向直接创造业绩的一线倾斜的价值指引。企业各核心岗位内部的分配方式和比例，实操中建议可以采用以下两种方式：

（1）先确定各个业务模块的分配比例，再由业务模块内部通过价值和业绩贡献确定个人分配比例。这种方式更适合体量较大或参与业绩达成的业务较多的企业。

（2）直接根据企业岗位价值评估结果确定个人（岗位）分配系数。这种方式适合体量较小或人力资源管理基础较好的企业。

无论以上哪种方式进行确定分配方式和比例，都未对个人分配上限进行限制，《操作指引》中也未有对个人激励上限做出相关规定。但是在国企实际操作执行过程中，依据国企的性质特点，对于个人上限可以适当进行限定，以确保超额利润分享的激励性和公平性。对于个人分配上限可以参照《中央科技型企业实施分红激励工作指引》相关要求，即个人当年激励收入应不高于当年个人年总收入（不含激励额度）的三分之二，以此来适当规范个人岗位分配比例和上限。

1、超额利润兑现

《操作指引》中规定超额利润分享额一般采用递延方式予以兑现，分三年兑现完毕。由企业根据经营情况，确定各年度支付比例，第一年支付比例不高于50%，所产生的个人所得税由激励对象个人承担。计划期（三年）内企业净利润一般应保持稳健增长，若出现大幅递减或亏损，审核单位有权对上一年度超额利润分享额未兑现部分进行扣减，并对已兑现部分进行追回。

（1）兑现形式

一般情况下，企业按照三年兑现比例，以现金的形式进行兑现即可，产生的个人所得税由激励对象承担。如果企业同时开展了员工持股激励，也可以使超额利润分享激励与员工持股激励相结合，超额奖金以股票的形式发放后按照员工持股的管理方式执行。

（2）人员变动

国有企业的中高层管理者工作调动非常频繁，激励对象在一个激励周期内岗位发生了变动，超额利润分享激励的衔接可以参照以下方式处理：激励对象因客观原因离开所在岗位，按照当年其在岗位任职时间比例（也就是年度任职日/年度总工作日）兑现。之前年度已兑现部分，可按递延支付相关安排予以支付。该岗位接任者，按照三年期方案继续完成三年整体规划的任务目标，任期满一年后，方可按照上一年其在岗位任职时间比例（也就是年度任职日/年度总工作日）兑现，并按上一年的超额利润分享激励《兑现方案》，进行递延发放。任期未满一年者，不得发放超额利润分享激励。

2、退出条件（人员）

《操作指引》中规定企业《超额利润分享方案》实施期间，激励对象因调动、退休、工伤、丧失民事行为能力、死亡等客观原因与企业解除或终止劳动关系，按照其在岗位任职时间比例（年度任职日/年度总工作日）兑现。以前年度未兑现部分，可按递延支付相关安排予以支付。激励对象出现下列情况之一，不得继续参与超额利润分享兑现，以前年度递延支付部分，不再支付：

（1）个人绩效考核不合格；（2）违反企业管理制度受到重大处分；（3）因违纪违法行为受到相关部门处理；（4）对重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有责任；（5）本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同；（6）负责审批的单位认为其他不得继续参与超额利润分享兑现的情况。

3、终止实施（企业）

《操作指引》中规定企业出现以下情况之一，应终止实施《超额利润分享方案》：（1）当年出现亏损；（2）出现重大风险事故、重大安全及质量事故或违规违纪等情况；（3）出现主审会计师事务所对企业年度财务报告出具保留意见、否定意见、无法表示意见等非标准审计意见或其他对财务信息公允性产生重大影响的情况；（4）经营性现金流为负或者对企业日常经营活动开展产生重大负面影响的情况；（5）其他不得开展中长期激励的情况。

1、方案制定流程

超额利润分享机制的实施伴随着前后衔接的三个具体操作步骤。具体来说即制定和审批《超额利润分享方案》、《超额利润分享实施细则》、《超额利润分享兑现方案》。三个方案的主要内容和重要事项，在《操作指引》中有详细的表述。

一般企业首先要制定《超额利润分享方案（T年至T+2年）》，制定《分享方案》的同时同步制定《超额利润分享实施细则（T年）》，明确首年度（T年）开展超额利润分享的各项依据。次年度依据首年度目标利润的达成情况，制定《超额利润分享兑现方案（T年）》，并依据兑现方案实施兑现并备案，同时制定《超额利润分享实细则（T+1年）》，以此类推，滚动执行。

三年期结束后，应依据超额利润分享实施效果的评估，判断是否继续开展超额利润分享。具备继续实施条件的企业，应该根据企业战略发展目标重新制定《分享方案》开展实施。

2、过程监督管理

企业应建立健全对超额利润分享机制的监督体系，党组织、股东会、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视巡察、财务、审计等机构根据职责分工，做好监督工作。城市国企在实施超额利润分享机制过程中，一般由集团公司总部各职能部门组织执行和监管各子公司超额利润分享机制的实施。可由人力资源管理部门牵头组织超额利润分享方案的申报，审计部门负责全过程的内部审计监督，财务部门负责经营利润的测算和实际完成利润的测算，战略部门负责经营利润测算及实际完成情况核定。