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作者：王嵘嵘、祝克非、朱玉停、秦威
区县城投公司自成立发展以来，在区县城镇化建设中做出重要贡献，近些年，随着投融资政策趋紧、地方政府债务控制趋严，区县城投公司的发展面临较大压力，同时外部环境动荡、宏观经济下行的影响，区县城投公司主要承接的传统城建类业务发展空间受到挤压，亟需寻求新的产业方向，实现市场化转型发展。
2023年，国办发【2023】35号文发布，明确国有企业分类，并对不同类型的企业实施差异化的融资政策，其中仅普通国有企业融资发债不受限制。
整体来看，区县城投公司普遍存在优质经营性资产缺乏、业务发展阶段滞后、债务负担重等问题。
推动国有资本整合重组，可以充分发挥国有资本资源聚合优势，强化国有企业竞争能力，实现国有资本保值增值，也可以更好的发挥区县城投“服务区域城市建设、带动区域产业发展”的职能。
本文将就区县国资国企现状特点、整合重组的动因、存在的问题与解决思路几个方面展开说明。
区县城投的现状特点
2008年全球金融危机爆发后，为刺激经济发展，国家提出“4万亿投资计划”。2009年3月18日，人民银行、银监会发布银发〔2009〕92号文，提出“支持有条件的地方政府组建投融资平台，发行企业债、中期票据等融资工具，拓展中央政府投资项目的配套资金融资渠道”。这一期间关于平台公司的设立、政府融资规模等指标被纳入地方官员考核体系当中。
出于稳定经济及建设公共基础设施的需要，各区县纷纷设立投融资平台，此后，区县城投公司迎来爆发式增长。区县城投公司的成立有效缓解了当时区县财力不足的困境，推动了区县城镇化的进程。
但长期来看，区县级平台往往受限于当地的资源禀赋、经济发展水平、行政管理能力，叠加当前融资政策收紧、土地财政疲软等不利因素，在发展中普遍面临以下共性问题：
一、优质资产规模较小，资产权属模糊不清
一是资产属性多样且有效性较弱。区县城投资产中可能包含大量诸如道路、医院、学校、公共广场、行政事业单位办公楼、市政道路等公益性资产，该类资产有以下三项特点：
①按照“335”标准均为城建类资产，会拉高企业城建类资产比例，导致企业在监管上受到各种限制；
②区县城投大多不具备能够提升上述资产的经营性的开发能力，致使该类资产难以转化为经营性资产；
③由于收益性几乎为零不符合资产认定标准，极易在融资审核过程中被判定为无效资产，不具备融资属性。
二是资产权属混杂影响资源集聚。受历史原因影响，区县资产权属可能出现权属划分不科学、权属与管理分离的现象，不利于区域性产业资源集聚，阻碍区域性产业发展。例如A企业与B企业同时拥有某产业园区土地且没有明显规划性，造成“你中有我”的现象，导致产业园区招引企业时，会受到土地权属问题影响。
三是包装虚增资产现象普遍。由于区县城投业务发展程度不高，盈利性普遍偏弱但融资需求较大，不少企业会基于融资目的包装资产与项目体量，致使实际有效资产与报表数据不符，长此以往企业债务压力将日益增加。
二、业务发展阶段滞后，缺乏整体规划能力
区县城投主要任务是为当地居民提供公共基础设施服务，除部分区域产业规划带来的主观集聚性外，普遍难以形成具备“走出去”能力的高水平发展案例。
多数区县城投的主要业务仍是通过委托代建的形式承接区域基础设施建设、土地开发整理、安置房建设等政府性项目，企业投建营一体化模式尚未成熟；另一高营收业务为供应链贸易，但普遍商业模式简单且利润率偏低，向上发展至供应链金融所需资源能力不足，整体业务发展阶段仍以初级为主。
由于整体规划能力不足，导致区县城投普遍存在企业定位模糊、资源集聚性弱的问题，将带来企业间业务同质化与资源争夺矛盾，在打造产业类主体的过程中体现尤为明显，多数业务体量有限且业务间协同性弱，无法形成规模效益，盈利性难以改善。
三、债务负担较重，再融资能力下降
一是债务集中到付，城投公司还债压力大。自2014年中央发布的43号文下发以来，多部文件均致力于厘清地方政府与城投公司债务边界。然而，因城市发展过程中对投资拉动经济的路径依赖，城投公司的债务规模仍然在防控过程中惯性增长，地方投融资体制难以迅速转换、
目前全国各大城投公司纷纷步入还本付息的高峰期，按照中证鹏元预计，2024年城投债总体偿付规模约为4.7万亿元，占城投债余额的比例为40.69%，年内净融资需求仍需增长0.5-0.7万亿元。其中区县类城投由于经营水平较弱，融资处境尤为严峻。
二是有效资产不足，城投公司再融资能力弱。随着债务集中到期，城投公司资金的流动性趋于紧张。增量有效资产方面，存在规模不足或潜在利用价值尚未挖掘的问题，使区县城投公司在资本市场上的认可度难以打开。长此以往将导致企业再融资能力下降，财务状况无法得到根本性改善。
四、政企关系不清，管理能力不足
一是政企关系有待厘清。部分区县城投虽然引入了企业化的管理运营模式，但实际仍然作为地方政府部门开展工作的“抓手”，受政府干预较多，自主经营职责发挥不充分。
二是上级管辖范围不清。部分区县城投同时受到国资委、控股股东、园区管委会等不同主体的管辖，企业决策需要同时报备多个主体审批，各主体利益关切点不同，导致重复协调成本较高，日常管理效率低。
三是专业人员严重不足。存在企业主体较多，管理人员较少，共用领导班子的情况，导致人员精力易被分散，企业定位逐渐模糊，专业化发展动力不足，专业性人才储备缺失，企业成本核算困难等一系列问题。
四是管理体系不健全。部分区县城投现代企业治理体系不健全，党委会、董事会、经理层权责不清晰，实际未行使职权，普遍以领导班子会的形式进行决策，管理制度方面，在流程上、规范上有待进一步优化。
区县城投实施整合重组的动因
一、外部政策引导
防范化解融资平台债务风险
2023年国务院下发《关于金融支持融资平台债务风险化解的指导意见》（以下简称“35号文”），该文件将城投划分为三类，并对不同类型的企业实施差异化的融资政策：
（1）地方政府融资平台，只能借新还旧且不包含利息，不能新增融资；
（2）按照地方政府平台管理的国企，根据省市区域不同，实施差异化限制，其中12个高风险重点省份只能借新还旧，其它省份在省级政府出具同意文件的情况下，可以新增融资；
（3）对于普通国有企业，可以新增融资但是债务自己负责偿还。按照35号文要求，未来地方国有企业为实现持续融资，需向产业类公司转型发展。
国有企业改革深化提升行动
2023年初，国务院国资委明确提出，未来将在国企改革三年行动的基础上，开启新一轮国企改革深化提升行动，重点完成“加快优化国有经济布局结构，增强服务国家战略的功能作用；加快完善中国特色国有企业现代公司治理，真正按市场化机制运营；加快健全有利于国有企业科技创新的体制机制，加快打造创新型国有企业”等三方面工作。
为推动国有企业改革深化提升行动落地见效，按照2024年初中央经济工作会议要求，国务院国资委研究部署了三个重点任务：
一是围绕优化资源配置深化改革。挖掘战略性新兴产业领域潜力大、成长性好的优质企业，及早投资布局，打造专业化科技创新孵化平台。
二是围绕完善体制机制深化改革。健全中国特色国有企业现代公司治理，完善市场化经营机制，着力推进任期制和契约化管理工作提质扩面，强化刚性兑现和考核。
三是围绕健全制度保障深化改革。将改革进展考核情况与经营业绩考核、领导人员和领导班子综合考核评价挂钩。完善出资人监督体系，健全违规责任追究工作机制，提升监督效能。
新一轮国资国企改革将加速区县城投整合重组的进程，通过优化国有经济布局结构、推进国资战略性重组与专业化整合，提升国有资本配置效率，实现国有资本做强做优做大，加快推进国资国企高质量发展。
二、内部变革驱动
一是提高企业造血能力。针对区县城投经营性业务不足、业务发展滞后的问题，区县城投亟需拓展经营性业务，提高自身造血能力。通过对区域优质经营性资源资产的梳理，以服务区域发展为目标，合理布局区域国有资本架构体系，根据业务特点和功能定位，科学确定城投主责主业，按照“突出主业，聚焦实业”的原则，促进产业板块专业化重组，以市场化手段优化资源配置，包括现有企业兼并重组、僵尸企业清退、存量资产盘活等，实现存量资产的有效整合；同时积极布局产业新赛道，发展新质生产力，大力培育发展新动能，实现增量业务的大力拓展，从而有效提升区县城投的自我发展能力和市场适应能力。
二是提高企业管理效能。区县城投普遍存在管理机制不健全、管理效能不足的问题，需要加快推进企业变革，提高企业管理效能。通过区域国资整合、发挥资源的集聚优势、规模优势，保证城投企业在地方发展中发挥更大的作用，推进延链补链强链，引领区域产业发展；同时，通过建立健全现代企业管理制度，推行国企三项制度改革，激发干部员工的积极性和创造性，提高企业运营效率；通过探索建立混合所有制企业、积极引进专业化人才，弥补经营人才短缺、运行机制不灵活、创新能力不足等短板。
三是优化融资结构体系。针对区县城投再融资能力下降的问题，区县城投亟需寻找新的融资渠道，为服务区域发展与自身持续健康发展提供保障。通过对区县城投自身资产结构与业务体系的优化，打造满足“335要求”的产业类公司，争取获得资本市场的认可，并积极引进各类资本、项目、技术、服务、运营团队等，增强资本运营能力，争取打破以往以间接融资为主的融资结构，转向以直接融资和标准产品融资为主，启动向上交所发行公司债、银行间债券市场发行PPN等工作；同时建立项目投资及效益平衡机制，将“借、用、还”一体化管理贯穿于投资经营全过程，创新投融资管理。
整合重组中存在的问题
一、重组目标不明确，整合重组架构有待厘清
本阶段区县城投整合重组目标主要为推进市场化转型、专业化运作，通过资源优化配置，把同类业务归集到一个主体，打造产业类运营主体。
实际推进过程中，区县城投面临着债务负担过重、还本付息压力大、融资受到限制等现实问题，短期内亟需打破融资困境，在兼顾现有城投公司持续发展的前提下，按照产业债发行要求打造满足条件的产业类公司。但是由于区县城投发展水平与资产体量有限，单纯以产业化专业化的标准进行整合，难以同时满足各主体整合重组目标，重组方式上逐步转变为单纯堆砌经营性资产与业务，各企业主体的发展定位受到忽视。
同时，受管理层级变、原有企业主体与新设产业类运营主体业务短时间内无法彻底区分的影响，整合重组架构的设计也需因地制宜、因时制宜，进一步厘清。
二、存量资产有限，短期内难以实现发债目标
一是对于已发过债的城投公司存在可整合的净资产限制。按照政策要求，企业净资产变动超过10%的需向债权人进行信息披露，在从原有城投公司向产业类公司进行资产划转的过程中，需要对划转数据进行测算，保证满足限制条件。
二是存在原有公司与新设产业类公司进行资源争夺的问题。如原有城投公司存在企业债发行、投融资项目谋划的需求，部分经营性资源资产的划转受到限制。
三是短时间内难以达到发债目标。目前新设产业主体成为大多数区县整合的方向，同时，为满足发债标准，产业类主体需要同时满足以下三项要求：
①自身与重要关联方均不在“借新还旧”与隐债名单内；
②综合指标上满足“335”要求；
③财务指标上满足相关评级与发债要求。
而在实际操作过程中，城投公司存量非城建类资产与业务体量较小，想要在短时间内达到以上要求难度不小。
相关解决思路
一、因企施策，搭建产业类公司架构
在实践中，在立足功能定位的基础上，大多区县平台选择整合为一家大而全的平台公司，该平台公司下设产业类子公司的方式，整体架构为1功能子公司+1经营性子公司。
平台公司：需要注意的是不应为隐债名单企业，若不满足条件，则需进一步在子公司层面整合改组，并进行提级。
子公司：1功能性平台+1经营性子公司，其中，功能性平台承接原有城市基础设施建设职能，以城建类资产及业务为主，其中，城建类资产主要包括两类，分别为公益性资产、政府应收类资产，城建类收入包括两类，分别为市政及基础设施项目建设与运营收入、土地开发整理收入，在资产整合划转过程中需加以识别；经营性子公司作为产业类公司，聚焦经营性业务的拓展与市场化运作，按照“335”要求，严格控制城建类资产与营收的比重，侧重于整合经营性资产及业务，其中，经营性资产包括传统经营性资产，如可对外销售或租赁的不动产、各类特许经营权、未来收益权等，和创新型经营性资产，如数据资产，经营性营收包括房地产销售收入、资产租赁收入、景区门票收入、高速公路运营收入、工程施工收入、贸易收入、金融服务收入、投资分红等。
另外，部分区县会在原有城投公司存续的前提下，组建新的平行的产业类公司，二者并驾齐驱、同步发展，此种情况下，需在保证原有城投公司债务偿还能力、保持平稳发展态势的同时，推进产业类公司做大做强，在经营性资产与业务划转方面进行综合评估，充分分析经营性资产与业务从原城投公司划转后的影响程度，并按照先易后难的节奏逐步推进产业类公司的整合重组。
二、存量资产整合思路
股权类资产——按照“资源集聚，同类合并”的原则推进股权类资产整合，涉及国有股权的，可以按照无偿划转方式实施，涉及社会资本股权的，需要通过实际出资股权收购的方式取得，尤其是涉及PPP项目的，需要按照相关要求履行审批程序、进行信息披露；同时，在进行股权整合后，涉及企业层级下降的，人员管理方面，可以通过推荐、竞聘等方式，实现人随时走、人岗匹配，防范人员整合风险。
固定资产类资产——如整合行政事业单位经营性房产、保障性租赁住房等，可以通过国有资产无偿划转的方式实现资产整合，涉及资产权属不清的，可以通过签订协议委托运营的方式实现业务整合；固定资产类整合，需关注债务风险防控的问题，理清固定资产与其对应债务的关系，资产划转中需将资产与债务同步划转。
资质类整合——如整合全区建筑施工资质，可以通过股权收购、吸收合并等方式，实现建筑施工资质的整合。
无形资产类整合——如特许经营权的授权，包括水、气、热、暖等公用事业经营权、供水与污水处理经营权、生活垃圾处理经营权、建筑垃圾处理经营权、河道采砂权、河流、水面的经营权、充电基础设施建设运营权、光伏发电项目运营权等，一方面可以通过评估入账，提高企业资产体量，一方面可以依托区域专营性获取经营收益提高企业营收水平。
三、增量项目谋划
存量资产整合，对经营状况的优化是有限的，还需基于企业功能定位补增量。
如功能定位为农文旅体一体化，可以谋划农业上位资金，通过积极争取各部门涉农资金及项目，包括高标准农田、统防统治，灌区改造、未利用地开发整理等项目，以及养殖补贴、农机部门购置补贴等涉农资金项目；
如功能定位为绿色产业发展，可争取整合划转增量林权，进一步推进林业经济与绿色经济协同发展，包括推进苗木基地、区域范围内林业生态建设、国家储备林、林下种养项目、农光互补项目等；
如功能定位为数字数据创新产业平台，可筛选区域有价值的数据资产，通过数据资产的识别、登记确权、价值评估、编制财务报表等环节，争取实现数据资产入表，进一步推进数据资产交易业务。