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新时代国资布局与重组4 | 案例深度剖析：向领军者学习
专栏导读：
新一轮国企改革深化提升行动正深刻重塑国有经济版图，中国国有企业改革已进入以“功能定位”为核心的战略转型新阶段。随着国家高质量发展要求的深化，国资布局优化与重组整合成为推动国企从“规模导向”向“价值创造”跃升的关键路径。新一轮改革聚焦三大核心功能——科技创新、产业控制、安全支撑，通过战略性重组与专业化整合，推动国有资本向战略性新兴产业集中，构建现代化产业体系。
南京卓远特推出“新时代国资布局与重组”专栏， 聚焦改革痛点与实战需求，精心策划4部分10篇原创文章，从“解码政策蓝图”、“实践手册”、“驾驭复杂性”、“擘画未来”四个部分系统解读政策逻辑、剖析实践路径、提炼方法论工具等，旨在为国有企业提供从战略到落地的全景式指南。
如果说选择重组路径是“纸上谈兵”，那么成功执行则是一场“真刀真枪”的战役。在国资布局优化与国企重组整合的宏大棋局中，每一步落子都充满挑战，也蕴含机遇。理论的最佳学习方式，莫过于复盘经典。通过对近期影响深远的国企重组案例进行深度剖析，我们不仅能看清市场的潮流动向，更能为自身的改革之路找到可资借鉴的“导航图”。
作为专业的国资重组顾问，南京卓远始终坚信，案例是最好的老师。它将抽象的战略意图、复杂的交易结构和深刻的改革逻辑，以最鲜活的方式呈现在我们面前。本文精选了四个具有代表性的案例，它们分别在资本运作、治理优化、产业整合和模式创新上，为我们提供了宝贵的启示。
01
中航电测收购成飞集团
• 案例标签：核心资产证券化、纵向产业链整合、军工国企改革
• 核心逻辑：如何利用资本市场平台，在确保国家控制权的前提下，为国之重器注入市场化活力与资金动能？
01/复盘与洞察
2023年，中航电测（现“中航成飞”）收购成都飞机工业集团（“成飞集团”）的交易，无疑是近年来军工领域乃至整个资本市场最具标志性的重组事件之一。其精妙之处在于，它并非一次简单的并购，而是一场以资本运作为手段，实现国家核心战略资产价值释放与功能放大的经典战役。
成飞集团，作为我国战斗机研发制造的“龙头”企业，其核心资产长期处于非上市状态。而中航电测，作为航空工业集团旗下的另一家上市公司，体量相对较小，主营业务为机载设备和智能测控。此次交易通过“蛇吞象”式的反向收购，由中航电测向航空工业集团发行股份，购买其持有的成飞集团100%股权，从而将最顶尖的防务整机资产注入上市公司平台。
02/启示
该案例为拥有优质非上市核心资产的国企，特别是高科技、战略性行业的企业，提供了一份堪称教科书级别的“资产证券化”操作指南。
1. 巧用存量上市平台：相较于漫长且不确定性高的独立IPO，利用集团内已有的、体量较小的上市公司作为平台进行反向并购，是一条更高效、更可控的路径。这不仅能快速实现核心资产的上市，更能盘活整个集团的资本布局。
2. 价值释放与战略融资：上市不仅意味着资产价值的重估和市值的飞跃，更关键的是，它为企业打开了通往资本市场的直接融资大门。这对于技术迭代快、资金需求巨大的战略性产业而言，是保障其长期、可持续发展的生命线。
3. “控制权”与“流动性”的平衡艺术：交易完成后，航空工业集团依然保持对上市公司的绝对控股地位，确保了国家对核心军工资产的控制力。这完美展示了如何在引入市场化机制、增强资本流动性的同时，牢牢守住国有资本的主导权。
02
重庆百货反向吸收合并
重庆商社
• 案例标签：深化混改、反向吸收合并、公司治理优化
• 核心逻辑：当混合所有制改革进入“深水区”，如何通过高阶资本运作，彻底理顺治理结构，释放制度红利？
01/复盘与洞察
重庆百货的案例，是国企混改从1.0阶段迈向2.0阶段的生动缩影。其母公司重庆商社早已引入物美集团等战略投资者，完成了“混”的物理过程。但“上市公司（重庆百货）在下，非上市混改母公司（重庆商社）在上”的复杂股权结构，导致了治理链条过长、决策效率不高、股东价值未能充分体现等一系列问题。
为解决这一历史遗留的治理难题，重庆百货采取了“反向吸收合并”这一高难度动作：由作为上市公司的子公司，反向吸收合并其母公司重庆商社，从而实现集团核心商业资产的整体上市。
02/启示
此案例对于那些已经完成首轮混改，但仍感觉“活力不足、效率不高”的国企，具有极强的现实指导意义。
1. 混改的终极目标是“改”：引入民营资本不是终点，而是起点。真正的目的是通过股权结构的改变，倒逼公司治理机制的深层次变革。如果治理结构不顺，混改的制度优势就无从发挥。
2. 资本运作是治理优化的利器：反向吸收合并这类复杂的资本市场工具，其作用远不止于融资。它可以成为理顺股权关系、简化管理层级、提升决策效率、实现整体上市的“手术刀”，从根本上解决治理顽疾。
3. 从“身份”到“市场”的彻底转变：实现整体上市后，整个集团的经营行为将完全置于资本市场的聚光灯下，接受所有股东的监督。这有利于推动企业建立起更加市场化、透明化的运营机制和激励约束机制，真正成为高效的市场主体。
03
江苏苏豪控股集团整合
• 案例标签：横向整合、专业化整合、培育行业龙头
• 核心逻辑：面对省域内同质化的竞争格局，如何通过“握指成拳”，打造出能在全国乃至全球市场具备核心竞争力的产业龙头？
01/复盘与洞察
在江苏，省属外贸流通领域曾存在海企集团、舜天集团等多家企业，业务相似、规模不大，存在一定程度的同质化竞争。为优化国资布局，提升整体竞争力，江苏省果断决策，将这几家企业进行战略性重组和专业化整合，统一并入苏豪控股集团。
这并非简单的“归大堆”，而是一次目标明确的专业化整合。其目的，正是要解决资源分散、重复建设的问题，将有限的资源和品牌优势集中，打造一个规模和综合实力显著增强的省级龙头外贸与现代服务业平台，即所谓的“链长”企业。
02/启示
江苏苏豪的案例，为各地方国资委和国企集团，提供了一套解决“散、小、弱”问题的清晰蓝图。
1. 敢于“合并同类项”：直面同质化竞争，通过强有力的横向整合，是快速提升产业集中度和规模效应的有效手段。这需要决策者具备打破原有利益格局的魄力和决心。
2. 聚焦主责主业，培育“链长”：整合的目的不是维系所有业务，而是要聚焦核心主业，将资源向优势企业和“链长”企业集中。通过整合，打造出一个在产业链中具有引领地位和话语权的龙头企业，从而带动整个区域产业生态的升级。
3. 从“内耗”走向“一致对外”：专业化整合将过往相互竞争的力量，拧成一股绳，共同参与外部市场的竞争。这对于提升区域国有经济的整体战斗力，具有不可估量的战略价值。
04
华侨城集团
• 案例标签：专业化整合、“文化+”模式创新、混合所有制改革
• 核心逻辑：如何通过持续的专业化整合与模式创新，从单一业态的开发者，进化为引领行业的综合性产业集团？
01/复盘与洞察
华侨城集团的发展史，是一部国企不断自我革新、优化布局的进化史。它并非一次性完成重组，而是通过“精益管理”与“专业化整合”的双轮驱动，持续塑造发展新动能。
其成功路径的核心在于，先“专”后“综”。华侨城深刻认识到，打造产业航母的前提是，每一个业务板块都必须是专业的“主力舰”。为此，集团大力推行专业化整合，将旗下庞杂的存量项目进行梳理，推动运营类项目（如欢乐谷主题公园、商业管理、酒店、旅游发展等）由各自的专业化公司集中管理。截至目前，已完成超过80个存量项目的专业化整合，极大地提升了各业务条线的运营效率和专业能力。
在专业化基础上，华侨城不断创新其商业模式，从早期的“旅游+地产”，迭代升级为更具想象空间的“文化+旅游+城镇化”发展模式。这不仅是业务的叠加，更是战略的升维，使其从一个项目开发者，转变为一个区域综合价值的创造者。同时，华侨城也是混合所有制改革的先行者和深度实践者，通过引入战略伙伴、收购民营企业、推行员工激励等多种方式，激活体制机制，弥补自身短板，实现了国有资本与社会资本的共赢发展。
02/启示
华侨城的案例，为那些业务多元、寻求突破的国企集团，提供了极具操作性的改革范本。
1. 专业化是整合的基石：在考虑集团层面的协同效应之前，必须先通过专业化整合，让每个业务板块都具备独立“造血”和市场竞争的能力。没有专业化的“强”，就不可能有集团化的“优”。
2. 从“管理资产”到“运营模式”：成功的国企，其核心竞争力往往是一种可复制、可迭代的商业模式。华侨城的“文化+”模式，使其能够不断赋能新的项目和区域，实现价值的持续输出。您的企业是否也能提炼出自身独特的核心商业模式？
3. 将混改作为战略工具：华侨城将混改运用得炉火纯青，针对“靓女”、“平女”、“丑女”等不同类型的资产，采取差异化的混改路径。这启示我们，混改不应是“为混而混”的运动，而应是服务于集团战略、补齐能力短板、激发内部活力的精准“手术”。
4. 改革是动态的持续过程：华侨城的成功并非一蹴而就，而是源于其持续不断的组织变革和流程再造。这提醒所有决策者，国企改革没有完成时，只有进行时，必须根据市场变化，不断调整和优化自身的战略与组织。
05
结语
从军工巨擘的资本化运作，到商业龙头的治理革命；从省级平台的强力整合，到文旅航母的模式创新——这些鲜活的案例如同一面面镜子，映照出新时代国资布局优化与重组整合的无限可能。它们共同揭示了一个真理：成功的重组，无一不是始于清晰的战略洞察，成于精准的路径选择与高超的执行能力。
理论的阐述可以提供框架，但唯有对标杆案例的深度学习，才能赋予我们真正的实战智慧。南京卓远，不仅是这些市场动态的追踪者，更是这些复杂交易背后战略逻辑的深度解读人。我们致力于将这些领军者的宝贵经验，转化为适配您企业独特需求的、切实可行的行动方案，助您在改革的征途上，行稳致远。