最新研究
新时代国资布局与重组7 | 治理挑战：从“形似”到“神似”，完善中国特色现代企业制度
专栏导读：
新一轮国企改革深化提升行动正深刻重塑国有经济版图，中国国有企业改革已进入以“功能定位”为核心的战略转型新阶段。随着国家高质量发展要求的深化，国资布局优化与重组整合成为推动国企从“规模导向”向“价值创造”跃升的关键路径。新一轮改革聚焦三大核心功能——科技创新、产业控制、安全支撑，通过战略性重组与专业化整合，推动国有资本向战略性新兴产业集中，构建现代化产业体系。
南京卓远特推出“新时代国资布局与重组”专栏， 聚焦改革痛点与实战需求，精心策划4部分10篇原创文章，从“解码政策蓝图”、“实践手册”、“驾驭复杂性”、“擘画未来”四个部分系统解读政策逻辑、剖析实践路径、提炼方法论工具等，旨在为国有企业提供从战略到落地的全景式指南。
在我们系列文章的层层递进中，我们已然清晰了国资重组的战略蓝图、实践路径与风险关隘。然而，当资产完成重组、人员得以安置、交易合规落地之后，所有改革者都将面临一个终极的“灵魂拷问”：一个“新”的企业诞生了，但它的“魂”在哪里？这个“魂”，就是公司治理。
混合所有制改革（简称“混改”），作为本轮国企改革中用以建立市场化、现代化公司治理体系的核心工具，其意义远不止于改变股东名册上的几个名字。如果说引入非公资本只是完成了“形似”的物理变化，那么，如何通过这次“混合”真正催生出一套高效、透明、市场化的决策、运营和激励机制，实现“神似”的化学反应，才是改革成败的关键。
这正是完善“中国特色现代企业制度”的核心要义。作为国资重组领域的专业顾问，南京卓远认为，能否成功驾驭治理挑战，实现从“形似”到“神似”的蜕变，将直接决定国企能否在新一轮竞争中脱胎换骨，行稳致远。
01
混改的终极目标
要理解治理挑战，首先必须厘清混改的根本目的。政策反复强调，混改的本质是“以混促改”——以所有制的“混合”为催化剂，倒逼企业内部治理结构的深层次变革。其具体目标，可以精炼地概括为“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”。
这意味着，混改的成功标准，并非引进了多少资本，或国有股比例下降了多少，而是看企业是否真正解决了长期存在的“委托代理”问题，是否真正建立起了能够敏锐反应市场、高效决策执行的现代企业机制。否则，即便股东构成再多元，若依旧是“新瓶装旧酒”，改革便失去了其根本意义。
02
通往“神似”的窄门
从“形似”到“神似”的道路，并非坦途。它要求企业必须在引入资本的同时，同步构建起三大环环相扣的关键机制。
01/引入“积极股东”，而非“财务看客”
实现有效治理的第一步，是引入能够真正参与公司治理的“积极股东”，而非仅仅提供资金、坐等分红的“财务投资者”。这意味着，在选择战略投资者时，不能只看其资金实力，更要看重其能否在技术、市场、管理等方面与企业产生协同效应，并愿意且有能力在董事会中贡献专业价值，发出理性的声音。一个由多个“积极股东”组成的、股权适度分散的董事会，是形成有效制衡、防止“一股独大”或“内部人控制”的制度基础。
02/建立职业经理人制度，打破“铁交椅”
如果说董事会负责“定战略、作决策、防风险”，那么经理层就是“谋经营、抓落实、强管理”的执行中枢。要让这支队伍充满活力，就必须打破传统的干部身份和行政级别观念，全面推行职业经理人制度。其核心是“契约化”和“市场化”：
• 任期制与契约化管理：明确经理人的任期、权利、责任和业绩目标，以具有法律效力的契约为依据进行管理，干得好就续聘，干不好就解聘。
• 市场化选聘与退出： 打破内部提拔的单一渠道，面向全社会公开选聘最适合的人才。同时，建立刚性的末等调整和不胜任退出机制，真正实现管理人员“能上能下”。
03/实施中长期激励，打造“利益共同体”
仅有约束是不够的，更需要有效的激励。要让核心骨干人才将个人前途与企业命运深度绑定，就必须建立科学的中长期激励机制。这包括员工持股、股权激励、超额利润分享等多种工具。其设计的核心原则是，让那些为企业创造了长期价值的核心人才，能够分享到企业成长的红利，从而形成一个荣辱与共、风险共担、利益共享的“事业共同体”，从根本上激发企业的内生动力。
03
徐工混改
理论的阐述需要实践的印证。江苏徐工集团的混改，堪称近年来设计最精良、逻辑最清晰的治理重构典范案例，为我们生动地展示了如何实现从“形似”到“神似”的跨越。
01/复盘与洞察：
徐工的混改方案，其高明之处不在于引资规模之大，而在于其对股权结构和治理机制的精妙设计。通过股权转让和增资扩股，最终形成了这样一种多元化的股权结构：
• 国有资本合计持股51%：这部分由徐州市属国资（34%）、江苏省属国资及央企资本（17%）共同构成。
• 其他股东合计持股49%：这部分则由管理层、核心骨干员工的持股平台以及12家外部战略投资者共同持有。
02/这一结构的“神来之笔”在于：
• 确保了国有资本的主导作用，又避免了一股独大：51%的控股权，确保了国家在这一战略性装备制造企业的核心利益。但这份控股权并非由单一主体持有，而是由市、省、央三级国资共同构成，这本身就在国有股东内部形成了一种制衡，避免了地方国资的绝对控制，提升了决策的科学性。
• 形成了有效的制衡与利益共享机制：高达49%的非公股份，特别是其中包含了管理层和核心员工的切身利益，使得他们在董事会中拥有了极具分量的话语权。这从根本上改变了过去国企中“内部人”与“外部人”的格局，所有股东都被紧密地捆绑在同一艘战船上，一荣俱荣，一损俱损。
• 极大地调动了各方积极性，为企业注入了强劲发展动力：当管理团队和核心骨干从“打工者”变为“合伙人”，当外部战略投资者从“旁观者”变为“参与者”，企业的活力被前所未有地激发出来。改革后的徐工，无论是经营业绩还是员工的“精气神”，都展现出焕然一新的面貌。
徐工的案例完美地诠释了，一次成功的混改，其核心是对公司治理结构的重塑。它通过科学的股权设计，为“积极股东”的引入、市场化机制的建立和利益共同体的形成，创造了最有利的制度环境。
04
结语
综上所述，优化国资布局与国企重组整合的浪潮，最终将所有挑战都汇聚到了一个焦点上：公司治理。这不仅是技术层面的制度设计，更是对企业文化、思维模式和利益格局的深刻重塑。
南京卓远深知，在今天的改革背景下，一个优秀的重组方案，绝不能止步于交易本身。我们必须具备“终局思维”，从一开始就将最终的治理模式作为方案设计的核心目标之一。我们不仅帮助客户“混资本”，更致力于帮助客户“改机制”，将徐工等成功案例的治理智慧，转化为适配您企业需求的、可落地的治理蓝图。
我们坚信，只有那些敢于直面治理挑战，勇于在“灵魂”深处动手术的企业，才能真正摆脱传统体制的束缚，建立起与市场经济完全接轨的现代企业制度，从而在这场伟大的变革中，赢得未来。