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作者：毛瑞

最近，审计委员会和监事会话题热度不断攀升。2024年年底相关制度发布后，大家关注度更高。在新《公司法》背景下，国有企业治理结构怎么设置，成为了大家的困惑。首先要明确，政策并非“一刀切”，目前并没有制度文化要求监事会完全消失，根据政策文件和企业类型的不同情况也有所不同。若审计委员会取代监事会，则需要做出定位变、组织变、职责变以及运行变。

（一）

定位之变：从辅助机构转为法定监督组织

法定地位明晰：自2025年起，审计委员会在国企、上市公司、金融机构不再仅仅作为辅助机构，而是在公司章程、董事会治理体系中的地位明显强化，承担了原监事会的监督职责，行使合规性审查、财务审计等权力，明确了其监督功能，其组织形式和运行机制更加独立，与董事会和高管形成了制衡的关系。

覆盖面得到拓展：其除了财务监督职能外，审计委员会的职责范围还涵盖了内控合规、重大项目监督、大数据监督以及绩效问责等多个领域，构建“全方位、多层次、立体化”监督体系的改革方向。

（二）

组织之变：结构优化、专业性与独立性提升

人员专业性提升：委员会人员的配备方面专业性应提升，配备具有会计、审计、金融、法律等多方面专业的人员，也可以增加外聘法律、审计等专业人士担任的“外部委员”，提升社会方面的监督和更专业的判断功能。

组织结构优化：设立专人负责与内审、外部审计、纪检、财务等业务部门的对接，实现信息流、决策流、执行流的高效贯通。部分大型国企甚至采用“双主席”制（董事会内部独董+外部委员联席主席）强化议事和决策独立性。

独立性保障机制：对于重大疑难事项，委员会有权直接调查、聘请外部中介、向董事会单独报告，避免被管理层干预。明确规定成员回避与利益冲突，加强对董事会、高管的制衡。

（三）

职责之变：补充和扩展监事会法定职责

监督职责再扩容：负责对董事会及高管团队履职合法性、重大经营决策合规性、风险内控健全性进行全链条监督。定期审查公司财务状况、关联交易、重大投资、资本运作等高风险事项。

问责与建议权强化：有权对发现的问题要求董事会、高管层限期整改，并向董事会、股东大会/出资人报告重大违规、损失风险。对董事、高管不当行为进行调查审核，必要时建议暂停、调整或罢免相关人员职务。

与内外部审计联动：统筹内部审计资源，检查内控建设与执行情况，协调外部审计评估，并跟进整改和风险闭环。参与企业年度审计计划、重点项目专项审计决策，追踪结果落实。

（四）

运行之变：优化监督流程和制度执行

流程再造：推行全流程透明留痕，规范例会制度、专项议事、分级授权、信息公开披露机制等制度。

制度闭环：用“审计发现—报告董事会—整改建议—跟踪督办—再评估”的五环闭合方式把监督落实在企业管理和改革中。

数字化支撑：采用大数据、信息化手段跟踪掌握企业的财务数据、内控节点及风险预警信息，并实时进行监控预警。

（一）

监督重点领域

1、财务合规与信息披露

督查财务报表、重大会计处理、年度预算和决算执行的真实、合法、合规性。

重点审查资金运作、预算外支出、资产转让、担保、重大投资等领域的风险和合规。

2、关联交易与投资决策

监督董事高管在重大关联交易、并购重组、对外担保、投资并表等关键事项上的利益冲突与合规性，防范权力滥用和内部人控制。

3、重大经营管理活动

跟踪高管在企业战略、重大项目投资、采购、招投标、资本运作等全过程的决策流程和风险点。

4、内部控制与风险管理

关注董事会与管理层对企业内控体系、合规管理、反腐倡廉和廉政风险防控的落实情况。

5、履职尽责与绩效问责

检查董事高管履职行为的合法性、责任落实与考核结果的公正性。

（二）

多元化监督方式

1、定例会+专项审计模式：定期召开董事会、审计委员会会议，并采用包括专项审计、巡查、交叉检查在内的各种方式的现场或非现场的监督检查方法。

2、内外部衔接：将内部审计和外部独立第三方审计结合使用，并根据情况需要聘请法律、金融等外部的专业力量共同进行调查取证，以达到更好地发现问题、揭示风险的目的。

3、数字化穿透监督：充分应用数据平台、ERP系统、财务信息化系统，及时查看、把控经营、资金流、合同等重点工作运行情况，实现数据信息互联互通，对出现的问题能够及时预警。

4、员工/群众监督：建设信访举报、利益相关者问卷调查、公开反馈等制度，扩大监督范围。

5、全过程监督：从事前、事中到事后做好前置性审核把关、跟进过程监督检查以及事后总结回望，形成闭环管理。

（一）

制度闭环设计

1、“监督-报告-整改-复查-反馈”五步闭环：对于所有的监督发现的问题，都要形成书面报告，交由董事会/管理层进行整改，由审计委员会复查整改结果并向上级或全体董事反馈，做到监督有结论、整改有落实、责任有追踪。

2、分级授权与专项监督制度：针对不同的风险级别与金额大小设置对应的分层审查、审批或报备，严防权责不对等。

3、制度固化与标准化：把高管监督流程、内部举报激励、违规问责、绩效评价等内容纳入公司制度、章程和内控制度，增强制度执行力和刚性。

4、信息公开与持续透明：将经过审核的结果以及重要的决策事项还有整改措施在企业的内部网站、公告栏等地方进行公示，让全体人员以及相关人员来进行监督。

（二）

潜在风险与应对策略

新《公司法》的施行，国企董事会下设审计委员会必然是企业内部权力监督与制衡的核心组织。便要求企业从制度定位、组织结构、职责与运行流程等多方面升级优化，建立穿透性和闭环性的高效监督链条。