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“十五五”国企攻坚6 | 解锁价值：商业一类国企市场化薪酬激励实操指南——跟投、分红与超额利润分享
专栏导语
“十五五”时期（2026-2030年），作为国民经济的“压舱石”和“顶梁柱”，国有企业再次被推向了改革攻坚的深水区。这不再是简单的规模扩张或效率提升，而是一场关系到生存、发展与引领的系统性变革。过去的成功经验固然宝贵，但面对未来的不确定性，国有企业必须回答好一系列全新的“时代考卷”。“十五五”规划，正是这张考卷的命题集，其核心直指产业重组、市场转型与价值创造三大领域。基于此，南京卓远推出《“十五五”国企攻坚：市场转型与价值创造实战指南》专栏，计划推出9篇文章，旨在深入剖析这些核心命题，提供可落地、可操作的实战方法论。
在国资监管从“管资产”向“管资本”转变的宏大背景下，深化国有企业改革的核心议题已然聚焦于如何有效激发企业内生活力与效率。以《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》为代表的一系列顶层设计，明确将建立健全市场化经营机制作为改革的突破口。这标志着国企薪酬激励体系正经历一场深刻的范式革命：不再是单纯的成本管控，而是转向战略性的人力资本投资；支付的不仅是薪酬，更是对价值创造的精准衡量与回报。
在此背景下，超额利润分享、项目跟投、多元化分红这三大市场化激励工具，并非孤立的政策选项，而是一套相辅相成、功能互补的“激励工具箱”。每一种工具都旨在解决特定的经营挑战，精准滴灌不同的业务场景与人才群体：超额利润分享着眼于驱动企业整体年度业绩的卓越增长；项目跟投致力于在新业务、新项目中孵化企业家精神；而多元化分红则旨在嘉奖关键技术岗位和科研成果转化的特殊贡献。
这种政策工具的组合与分化，体现了国资监管思路的重大演进。它告别了过去“一刀切”的薪酬模式，迈向一个更加精细化、差异化的“激励矩阵”时代。这意味着，一家成熟的商业一类国企，可以根据其业务组合的特点，为主营业务板块的经营团队设计超额利润分享方案，为内部孵化的创新子公司引入项目跟投机制，同时为其核心研发实验室的重大技术突破实施项目收益分红。这种战略性的激励组合拳，是构建世界一流企业核心竞争力的关键所在。
为了清晰地勾勒这三大工具的核心差异与适用场景，下表提供了一个概览性的比较。
表1：三大核心激励机制概览对比
一、超额利润分享——引爆整体业绩的增长引擎
1.1 政策基础：以价值创造为导向的顶层推动
超额利润分享机制在近年来的国企改革文件中被置于极其重要的位置。从《中央企业混合所有制改革操作指引》到《国企改革三年行动方案》，均明确鼓励商业一类国企探索和建立该机制。这一机制之所以备受推崇，是因为它从根本上改变了传统分配模式中员工仅作为“成本项”的角色，让经营者和核心骨干人才有资格分享股东之外的可分配利润增量，从而将管理层的利益与股东（国家）的利益高度统一。对于适用范围广泛的商业一类企业而言，该机制是推动其真正走向市场化、建立价值创造导向分配体系的核心工具。
1.2 设计基石：精解并用好“四个不低于”原则
超额利润分享方案设计的成败，关键在于“目标利润”的设定是否科学、合规。为了确保分享的利润是真正“超额”的、源于卓越经营而非市场周期或目标设定宽松，政策制定者设计了严谨的“四个不低于”原则作为核心约束。根据《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》，年度目标利润的设定，必须取以下四个数值中的最高者：
1. 企业自身的年度利润考核目标：确保激励方案与董事会下达的经营任务保持一致。
2. 依据企业上一年度净资产收益率（ROE）计算的利润水平：确保企业的资本回报效率不滑坡。
3. 企业近三年的平均利润水平：熨平业绩的短期波动，奖励持续稳健的增长。
4. 依据行业平均净资产收益率计算的利润水平：要求企业不仅要超越自我，更要跑赢同行。
这一设计的底层逻辑是一个精巧的“防博弈机制”。单一的考核指标容易被操纵，例如，管理层可能通过影响董事会设定一个较低的年度考核目标来轻松获取激励。而“四个不低于”原则构建了一个多维度、高标准的业绩标尺。它既看重与董事会承诺的契合度（指标1），也要求历史业绩的延续性（指标3），更强调资本效率的自我提升（指标2）和行业内的横向竞争力（指标4）。通过取四者之中的最高值，国家确保了只有在实现了真正困难、全面且超越周期的业绩增长时，分享机制才会被触发，从而有效保障国有资产的权益，防止因目标设定不当而导致的激励“水分”。
模拟演算
假设某商业一类国企A，2024年初拟定超额利润分享方案：
● 董事会下达的2024年净利润考核目标为1.2亿元。
● 2023年公司净资产为10亿元，净利润为1亿元，ROE为10%。按此ROE计算，2024年目标利润为10亿元 * 10% = 1亿元。
● 公司2021-2023年的平均净利润为0.95亿元。
● 公司所在行业的平均ROE为11%，按此计算，2024年目标利润为10亿元 * 11% = 1.1亿元。
根据“四个不低于”原则，A公司2024年超额利润分享方案的目标利润基线应设定为1.2亿元（四者中的最高值）。若当年实际完成净利润1.5亿元，则超额利润为3000万元。
1.3 实操路线图：从方案制定到激励兑现
第一步：拟定分享方案
方案需明确激励周期（通常为三年）、利润核算指标（可选择利润总额、净利润或归母净利润等）、以及激励对象的范围。激励对象应聚焦于在关键岗位工作、并对企业经营业绩和持续发展有直接重要影响的核心骨干人才，避免“大锅饭”。
第二步：确定分享比例
政策对此有严格的上限规定，必须严格遵守。
● 总额上限：年度可用于分享的总金额，不得超过当年度超额利润的30% 。
● 高管上限：在上述分享总额中，企业高级管理人员（或经营班子）作为一个整体，其获得的分享额合计不得超过分享总额的30% 。这一规定旨在确保激励资源能更多地倾斜给作出突出贡献的一线核心人才和科技专家，而非仅仅集中于高管层。
第三步：构建兑现机制
这是确保激励长期有效性的关键环节。超额利润分享额必须采用递延支付的方式，严禁“当年挣钱当年分完”。
● 递延周期：通常分三年进行兑现。
● 首期上限：第一年支付的比例不得高于分享总额的50%，其余部分在后续年度根据企业经营情况匀速或递增兑现。
● 追索扣回：方案必须建立刚性的退出和调整机制。若在兑现期内，企业业绩出现大幅下滑或亏损，审核单位有权对尚未兑现的部分进行扣减，甚至对已兑现部分进行追回。
这种强制性的递延支付与追索扣回条款，其意义远超简单的延迟满足。它将一个年度性的奖励计划，实质性地转化为一种中长期激励（LTI）和风险管理工具。它迫使管理团队不仅要关注当年的利润数字，更要对决策的长期后果负责。任何以牺牲未来发展为代价换取短期利润的行为（如削减必要的研发投入、过度营销等），都可能导致其在未来数年内失去尚未兑现的激励。这就在制度层面，将管理层的个人利益与企业的可持续发展战略进行了深度绑定。
二、项目跟投——捆绑核心人才与创新业务的利益共同体
2.1 核心理念：从“为公司打工”到“与公司合伙”
项目跟投机制的哲学核心，在于通过让核心员工投入真金白银，将其身份从单纯的“雇员”转变为创新业务的“事业合伙人”。这种机制将个人财务回报与新项目的成败直接挂钩，能够最有效地激发团队的创业精神、责任感和主人翁意识。对于国有企业而言，在开拓高风险、高不确定性的创新业务领域时，项目跟投是吸引和保留顶尖人才、对冲创新风险、并建立敏捷决策机制的强大武器。
2.2 破解合规关键：“上不持下”原则的应对之道
在实践中，国企实施项目跟投面临的首要合规障碍便是“上不持下”原则。该原则源于国资监管规定，旨在防止国有企业领导人员利用职权，通过持有下属企业股权进行不当利益输送，是维护国有资产安全的重要红线。然而，若不加变通，这一原则将使得母公司的核心管理和技术人员无法参与子公司的跟投，极大削弱了激励效果。
根据市场实践和专业分析，目前已有三种成熟的合规操作路径可以有效规避这一限制：
资管计划跟投：
员工不直接持有项目公司的股权，而是通过购买一款为该项目定向设立的资产管理计划（或信托计划）产品。由资管计划作为投资主体对项目公司进行投资。在此模式下，员工持有的是理财产品的“收益权”，而非直接股权，因此不触及“上不持下”的限制。
债权跟投：
员工通过设立有限合伙企业等持股平台，将跟投资金以借款的形式（即债权）提供给项目公司。由于不涉及股权投资，此方式同样不受“上不持下”原则的约束。
虚拟跟投：
这是一种模拟股权收益的契约型激励。公司与员工约定，根据项目的估值增长或利润情况，向员工支付相应的现金奖励。员工无需实际出资，也不持有任何股权或债权，实质是一种与项目业绩强挂钩的奖金计划，操作灵活，完全不受“上不持下”限制。
2.3 行业标杆：深度拆解海康威视跟投模式
海康威视的创新业务跟投机制是国企改革领域的一个标志性案例，其巨大的成功使其成为国资委多次要求推广学习的典范。该模式不仅成功孵化了多个“独角兽”级别的创新业务，更为其他国企提供了极具参考价值的实操蓝图。
海康威视模式的精髓在于，它构建的不仅仅是一个激励方案，而是一个体系化的内部创业孵化平台。其核心架构可以归纳如下。
表2：海康威视项目跟投机制蓝图
2.4 量化成果：用数据验证模式的有效性
海康威视跟投模式的成功并非纸上谈兵，而是有坚实的数据支撑：
● 强劲的业务增长：创新业务板块已成为公司增长的核心引擎。2024年，创新业务整体收入达到224.84亿元，同比增长21.19%。创新业务与海外主业收入之和已首次超过公司总营收的50%。
● 成功的业务孵化：截至2022年末，已有5个创新业务的年收入超过10亿元。
● 资本市场的认可：该模式已成功孵化出如“萤石网络”这样的独立上市公司，充分证明其具备创造和释放巨大资本价值的能力。
海康威视的实践证明，一个精心设计的跟投机制，完全可以在国有体制内，成功地搭建一个高效的内部风险投资（VC）平台。其A/B计划的双轨设计，巧妙地解决了企业在推动内部创新时面临的一个经典难题：如何同时调动母公司决策层和一线业务团队的积极性。A计划让母公司高管扮演了“普通合伙人”（GP）的角色，对整个创新业务投资组合的成功负责；B计划则让项目团队扮演了“创业者”的角色，为自己项目的成功而奋斗。这种制度设计，完美地将国企的资源优势与创业公司的敏捷、高效激励机制融为一体。
三、多元化分红——精准滴灌价值创造的关键节点
3.1 精准原则：选择与贡献相匹配的激励工具
对于技术密集型和研发驱动型的国有企业而言，单一的、基于公司整体利润的激励方案，往往难以精准地衡量和回报特定技术岗位或研发项目的贡献。因此，政策框架提供了更为多元和灵活的分红激励工具，允许企业根据不同的贡献类型“对症下药”。
3.2 岗位分红：面向科技型国企的普适性激励
岗位分红主要适用于国有科技型企业，旨在对在科技成果产业化过程中承担重要职责的关键岗位进行持续性激励。其设计受到严格的政策参数约束，以确保激励的聚焦性和合规性。根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》，其核心设计要点包括：
● 激励总额上限：企业年度岗位分红激励总额，不得高于当年税后利润的15%。
● 激励范围上限：每次激励的人数，原则上不得超过企业在岗职工总数的30%。
● 个人所得上限：单个激励对象当年获得的岗位分红所得，不得高于其同期薪酬总额的2/3。
● 任职资格：激励对象必须在相应岗位上连续工作1年以上。
这些严格的比例限制，其目的在于确保岗位分红是一种聚焦于关键少数的、有力的激励补充，而非人人有份的福利。15%的总额上限保护了企业和国家的利润留存；30%的人数上限迫使企业必须审慎地识别出真正核心的岗位，从而强化了激励的荣誉感和稀缺性；而2/3的个人薪酬上限，则保证了激励是对基本薪酬体系的有效补充，而不是取而代之，避免了员工因过度追逐分红而忽视本职工作的其他方面。这些规则共同确保了该工具的平衡性、导向性和可持续性。
3.3 项目收益分红：为科技成果转化注入强心剂
项目收益分红是政策工具箱中力度最大、导向性最强的激励工具之一，其立法宗旨是解决长期困扰我国的科研与市场“两张皮”问题。它直接依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》的相关规定，允许对科研人员进行超常规的重奖。其激励力度远超其他任何一种分红方式：
● 极高的奖励比例：
○ 若将职务科技成果转让或许可给他人，研发团队可提取不低于转让/许可净收入50%的比例作为奖励。
○ 若企业选择自行实施或合作实施转化，可在项目成功投产后连续3至5年，每年从该项目的营业利润中提取不低于5%的比例进行奖励。
这一制度设计的背后，是国家打破国企内部研发与商业化之间壁垒的坚定决心。在传统体制下，科研人员的薪酬与其成果能否成功走向市场并无直接关联，导致大量有价值的专利和技术被“束之高阁”。项目收益分红政策通过提供一个与创业公司创始人收益水平相媲美的潜在回报，从根本上改变了科研人员的激励结构。它所传递的信号极其明确：国家愿意让渡巨大的商业化收益，以换取科研人员投身于成果转化这一艰难而高风险的“最后一公里”。这种“重赏之下必有勇夫”的制度安排，旨在国企内部催生出强大的“科技创业家”精神，将沉睡的知识产权转化为现实的经济价值。
3.4 虚拟股权：应对复杂约束的终极灵活方案
在许多国企，特别是股权结构复杂、非上市公司或仍保留事业编制的研究院所，实施真正的股权激励面临着巨大的政策和操作障碍。在这种情况下，虚拟股权提供了一种高度实用和灵活的替代方案。
虚拟股权的核心优势在于：
● 普适性强：它不涉及真实股权的变更，无需报批国有产权交易，也不需要企业具备特殊的试点身份。因此，几乎所有类型的国企都可以设计和实施。
● 操作灵活：由于是一种契约安排，其授予、行权、退出的条件和价格都可以通过内部方案和协议灵活约定，为员工提供了比实股更便捷的变现渠道。
● 缓解“工资总额”压力：在某些会计处理方式下，虚拟股权的收益支付可以被视为融资性支出而非人工成本，这在一定程度上为面临严格工资总额（“粮票”）管控的企业，开辟了额外的激励空间。
尽管国家层面尚未出台针对国企虚拟股权的统一规范文件，但华为、上海贝岭等企业的成功实践已证明其有效性。对于那些渴望引入长期激励，但又受限于实股操作条件的企业而言，虚拟股权无疑是当下最值得考虑的务实选择。
四、结论：构建适配企业战略的激励矩阵
对商业一类国企而言，市场化薪酬激励体系的建设已不再是“选择题”，而是关乎未来生存与发展的“必答题”。本文剖析的三大激励工具——超额利润分享、项目跟投、多元化分红——并非相互替代，而是构成了一个功能强大的激励矩阵。企业领导者需要根据自身的战略目标、业务特性和发展阶段，进行审慎的诊断和组合应用。
以下决策框架可为企业高层提供参考：
● 若您的战略核心是驱动成熟主业的整体利润增长——优先选择超额利润分享机制。
● 若您的战略重点是孵化高风险、高成长性的创新业务——建议借鉴海康威视模式，设计项目跟投方案。
● 若您的核心竞争力在于技术人才的持续创新——可采用岗位分红，稳定并激励核心技术团队。
● 若您拥有亟待商业化的重大科研成果——果断启用项目收益分红，重奖成果转化团队。
● 若您因种种原因难以实施真实股权激励——虚拟股权将是您实现长期利益绑定的最佳变通路径。
最后，在启动任何激励机制改革之前，企业决策层应深入思考以下几个根本性问题：
当前，我们最需要激励和引导的战略性行为是什么？是追求利润、开拓市场，还是技术突破？
我们的业务是单一模式，还是一个包含成熟业务与新兴业务的组合体？它们是否需要差异化的激励策略？
我们现有的薪酬体系是在培养“按时计薪的员工”，还是在塑造“共担风险的合伙人”？
在方案设计和实施过程中，我们面临的最大合规风险是什么？如何通过精巧的制度设计来预先规避？
在这个变革的时代，对激励工具的深刻理解和战略性运用，将成为区分优秀国企与平庸国企的关键分水岭。唯有那些敢于并善于运用市场化激励手段的企业，才能真正解锁蕴藏在组织与人才中的巨大价值，在新一轮的竞争中脱颖而出。